韩国交易所即将发布的中重叠上市禁令指南中，如何规定中重叠上市的例外条件成为业界关注的焦点。股东大会特别决议、3%规则和小股东多数表决（MoM）中，3%规则被认为是最有可能的选择，但也存在采用其他条件的可能性。企业们正在考虑排除中重叠上市的选择，并积极制定应对措施。
据业内消息，政府和韩国交易所在制定指南时，明确了子公司上市需事先获得母公司股东同意的基本原则。
韩国交易所原定于4月发布的指南已推迟至6月，并通过多次非公开座谈会和公开研讨会收集意见，最终正在对三种方案进行深思。
首先，可能会参考股东大会特别决议的要求（出席股东的三分之二以上，发行股份总数的三分之一以上）。然而，考虑到特别决议中，最大股东和特殊关系人（控股股东）通常持有30%至50%的股份，表决时控股股东的意愿更容易主导，因此专家们预测，基于保护小股东的制度目的，特别决议的要求几乎不可能被采纳。
在学术界，许多人认为，为了实现保护小股东的目的，MoM制度是最有效的。MoM是指在排除控股股东的情况下，只有普通股东参加的股东大会中获得过半数赞成。然而，排除控股股东召开股东大会直接违反了股东平等原则，且在实际操作中很难满足股东大会的法定人数，因此被采纳的可能性较低。
最有可能的方案是适用于修订公司法中审计委员会任命的3%规则。即在限制控股股东表决权最多为3%的情况下召开股东大会，对子公司上市议案进行表决。由于该制度已在修订公司法中适用，因此具有较高的法律正当性，法律适用也较为方便。
业界普遍认为，如果不采纳特别决议以外的方案，国内证券市场的母公司中重叠上市将几乎不可能实现。因为需要花费大量时间和成本来争取国内外机构和小股东的支持。
许多企业已将中重叠上市禁令视为既成事实，开始制定应对措施。SK集团在2022年通过SK生态计划的预上市（Pre-IPO）从财务投资者（FI）那里筹集了6000亿韩元，并计划在今年7月进行IPO，但因中重叠上市争议决定撤回，并计划向FI偿还相关资金。SK集团此前还回购了SK恩移动和SK氢能的FI股份，以调整IPO的节奏。
HD现代集团的HD现代机器人是一个棘手的问题。HD现代在物质分拆后，推动HD现代机器人进行技术特例上市，但该案例是指南所禁止的中重叠上市的典型。HD现代机器人通过预上市从工业银行等国内FI筹集了1800亿韩元，因此未来HD现代的财务负担将加重，以偿还这笔资金。
LS集团在今年1月撤回LS艾克斯解决方案的上市申请，面临着巨大的压力。因为他们已从FI那里筹集了约3000亿韩元的投资，条件是到2030年上市。考虑到艾克斯解决方案原本是纳斯达克上市公司，可能会转向美国市场。LS MnM作为主要子公司，也计划在2027年上市，因此预计LS集团将在下半年实施与FI资金回收相关的高强度出路战略。
※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。
